商業企業轉讓之風險

經常收到購買了商業企業的客戶咨詢為甚麼無故被澳門法院通知成為了被告,明明還沒有營業,怎麼又被業主控告欠租金、又被員工控告欠薪金,貌似購買了一身債回來。事實上,商業企業轉讓看似簡單但其實當中暗藏了很多陷阱和風險。

首先,根據《商法典》第二條,商業企業係指以持續及營利交易為生產目的而從事經濟活動之生產要素之組織,即商業企業是我們可看見的具體事物,由技術、物質和人力因素組成 ( 如:餐廳、補習社、髮型屋等等)。

雖然商業企業所有權之移轉只須簽署書面合同和認筆跡,令很多人認為可以簡簡單單在網上下載合同範本及到政府公證署認筆跡就可以,但他們並不知道其實商業企業轉讓除了包括企業一切有形及無形財產、租賃合同、勞動合同、其他為經營企業而訂立之合同等,企業取得人 ( 即購買人) 亦須承擔載於必備帳簿內之債務。因此,如果企業取得人沒有在購買商業企業前要求企業轉讓人 ( 即出售人) 出示必備帳簿給查閱,這樣企業取得人有可能須承擔倘有的法律責任。

當然,查閱必備帳簿是最基本的,除了可看清企業賬目,也能檢視企業有否準時交租金或發薪給員工等,以避免在取得商業企業後被業主或員工控告。然而,如想更確認商業企業的法律狀況可考慮針對企業作盡職調查,即審查商業企業的所有合同 ( 如租賃合同、勞動合同及其他合同) 是否符合澳門法律,並向澳門各公共部門及法院申請該商業企業的相關資料,以便確定商業企業是否有欠稅或有待決的司法訴訟。

另外,商業企業轉讓的整個過程也不建議草草了事。由於涉及租約、報稅、本地員工、非本地員工、牌照等事項,因此在簽署合同後還需要到相關部門辦理手續,包括財政局、社會保障基金、勞工局等,如這些手續沒有辦好有可能被科處罰款。還需留意,很多人認為當購買了商業企業即會繼承其非本地勞工額,雖然這個想法理論上是正確,但勞工局有權重新審查及對商業企業的非本地勞工額作出更改決定。

因此,為免日後有任何爭執,以上的細節也應該清清楚楚寫在商業企業轉讓合同中。購買前做足準備才能卻免日後的煩惱。

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